Пересмотр СОИДН 2020-22. Наталья Кордюкова, руководитель налоговой практики, фирма «Клифф»

Пересмотр СОИДН 2020-22. Наталья Кордюкова, руководитель налоговой практики, фирма «Клифф»Итак, коллеги. Непосредственно перед обедом, потому что война войной...

Пересмотр СОИДН 2020-22. Наталья Кордюкова, руководитель налоговой практики, фирма «Клифф»

12.11.2021

Новые налоговые возможности: о XV Налоговом конгрессе

13–14 мая 2021 г. в Hilton Moscow Leningradskaya прошел XV Налоговый конгресс. Мероприятие собрало более 100 участников и экспертов в сфере налогов. Представительство компаний впечатляет и позволяет утверждать, что тематика Конгресса интересует множество отраслей: от ритейла до топливно-энергетического комплекса. Можно констатировать, что восстановление компаний идет полным ходом после ковидной неопределенности.


Пересмотр СОИДН 2020-22. Наталья Кордюкова, руководитель налоговой практики, фирма «Клифф»

Итак, коллеги. Непосредственно перед обедом, потому что война войной, а обед по расписанию, у нас, наверное, наиболее животрепещущая тема, по крайней мере для меня лично. Тема буквально из новостей, тема буквально если сейчас забить в Яндекс. Новости, то с точки зрения международного налогового планирования это именно то, о чем мы сейчас с вами будем говорить. Сейчас я и РБК в прямом эфире расскажем, что происходит у нас непосредственно с соглашениями об избежании двойного налогообложения.

О чем эта в целом история? Потому что, на самом деле, насколько я понимаю, у нас довольно, может быть, разношерстная публика, кто-то в курсе, кто-то не в курсе. В связи с чем у нас новостной ажиотаж? Владимир Владимирович, как известно, открыл дорогу к лучше нашей экономике и собираемости бюджета, перекрыв фактически финансовые потоки с точки зрения их льготного налогообложения. О чем мы говорим? Мы говорим о том, что в настоящий момент мы находимся, это уже надо называть вещи своими именами, в процессе кардинального реформирования подхода к соглашениям об избежании двойного налогообложения.

Из истории вопроса, что такое, вообще говоря, соглашение об избежании двойного налогообложения? Это соглашение, коих Россия в настоящий момент пока еще имеет 84 штуки, хотя, на самом-то деле, можно говорить, что не сегодня-завтра их будет 83. Спасибо, Голландии, она, возможно и крайне вероятно, покидает арену противодействия налоговой конкуренции. Соглашения основаны на Модельной конвенции ОЭСР. Однозначно древняя, изначально идея лежит аж в 70-х годах, и когда это все придумывалось, никто не планировал подобного рода кардинальных изменений.

Что нужно понимать? Когда мы говорим о соглашении об избежании двойного налогообложения и о реформировании, мы говорим только о реформировании налога на доход и на прибыль. У меня среди клиентов достаточно часто бытует мнение, что подобного рода соглашения относятся к НДС, налогом на имущество. Нет, как правило, не относятся. НДС косвенного обложения и все прочее либо регулируется отдельным соглашением, которых довольно мало, либо не регулируется. То есть базово мы говорим только о той ситуации, когда мы пытаемся обложить именно доход и прибыль в двух государствах, которые участвуют той или иной транзакции.

Что предлагали нам эти прекрасные соглашения в тот момент, в который они были придуманы? Если мы говорим про типовые случаи и именно то, что мы сейчас теряем и за что переживаем, то типовые льготы по этим соглашениям предусматривали ставку по дивидендам, по крайней мере во многих наиболее интересных соглашениях, это 5%. Если мы говорим про проценты и роялти – проценты я имею в виду заемное финансирование, – то это 0%. То есть это тот золотой Грааль налогового планирования, который многие годы был, наверное, наиболее интересен, на который ориентировались многие и который многие пытались получить.

Чего это непосредственно касается? У нас на слайде представлена уже историческая, наверное, данность, холдинг, когда Россия, Кипр и владельческая компания где-нибудь в офшоре, как правило, это BVI. В настоящий момент структура еще остается в большой степени актуальной, хотя, безусловно, наши дети в лице юридических вузов и студентов, наверное, будут изучать Россию до последнего времени именно по этой структуре. Потому что такая вещь была так или иначе у всех.

Мы говорим о кардинальных изменениях на уровне транзакции проценты, дивиденды, роялти между операционной компанией в России и холдингом на Кипре. Почему это стало возможным? Это стало возможно, безусловно, потому что у нас есть политическая воля менять, и в целом, если мы, на самом деле, смотрим современные европейские тенденции, если мы смотрим современное регуляторное европейское право, если мы смотрим американские ноу-хау с точки зрения налогообложения, надо говорить достаточно честно, откровенно о том, что эпоха глобализма приходит к концу, по крайней мере в налоговом смысле.

То есть если мы говорим о международных транзакциях везде, это не российское ноу-хау. Мы здесь, безусловно, имеем определенную свою национальную специфику, однако вносим в этот вопрос, в общем-то говоря, впрыгиваем в несколько уходящий поезд. Так, везде страны закрываются, страны не заинтересованы в настоящий момент предоставлять те или иные льготы капиталу, который их покидает.

Принципиально говоря, наверное, это как, говоря большими словами, некая новая форма общественного договора о том, что мир проснулся. Безусловно, не вчера он проснулся, на самом-то деле, истоки этих процессов были, наверное, в начале 2000-х годов. И передумал – с этого момента мир считает, что нет базово, если транзакции выходит за пределы той или иной страны, то страна-источник не должна благоприятствовать подобного рода выходу. Страна-источник имеет полное право обложить максимально. Только в отдельных конкретных ситуациях, когда речь идет о транзакции между реальным бизнесом и реальным бизнесом, мы имеем право на некую льготу.

Почему это стало возможно? С точки зрения администрирования Российская Федерация, помимо соглашения об избежании двойного налогообложения, а сами все эти соглашения интересны тем, что с точки зрения именно собираемости налогов, т.е. исполнения государственной функции по сбору налогов, эти соглашения предоставляли, в частности Российской Федерации, только право запросить информацию по запросу.

Как это выглядит? Безусловно, эти запросы до сих пор еще ходят, они имеют место быть. Это когда российский налоговый орган отправляет запрос в иностранный налоговый орган с формулировкой «пожалуйста, помоги мне» и задает достаточно широкий перечень вопросов относительно той информации, которую он хочет знать. Да, это рабочий, это хороший инструмент, он хорошо используется. Однако это всего лишь на настоящий момент один из множества инструментов, которые есть у международного налогового фискального сообщества, которые позволяют администрировать налогоплательщиков в разных странах.

С 2018 года в Российской Федерации действует ЦРС. На мой взгляд, наверное, наиболее удобная и наиболее широкая форма налогового контроля. То есть когда мы говорим о ЦРС, мы говорим о том, что в автоматическом режиме вся информация по финансовым счетам предоставляется в Российскую Федерацию с отложением до 1,5 лет в сентябре, включая баланс по банковским счетам. С точки зрения информационного насыщения, если сравнивать систему по запросу и систему по автоматическому обмену, конечно, система по автоматическому обмену является более эффективной.

О чем это нам говорит с точки зрения пользователя? Что когда Россия кидается такими красивыми словами о том, что я могу позволить себе расторгнуть то или иное соглашение, к сожалению, она ими не кидается. Потому что пока она не расторгла остальные соглашения, позволяющие ей администрировать налог, мы говорим только о льготах. Но при этом мы не говорим о том, что Россия теряет реальные инструменты значимые – по крайней мере принципиально значимые – для собираемости налогов.

Поэтому, когда в сообществе есть такое мнение о том, что нет, никогда мы не расторгнем, нет, никогда, это невозможно, а почему нет? Справедливости ради, соглашения об избежании двойного налогообложения предназначены в большей мере именно для льгот. С точки зрения администрирования и собираемости нет, России не сильно пострадает. Да, может себе позволить. Почему бы нет?

Это если мы горим только про ЦРС. Безусловно, есть и другие еще формы, которые также останутся на месте, которые, даже если мы расторгнем все наши 84 соглашения, никак не изменятся. Это и совместные проверки, и страновые отчеты по крупному бизнесу с точки зрения трансфертного ценообразования. И это, если мы говорим только чисто про налоговый вопрос, безусловно, остается помощь по взысканию и поиску информации через Интерпол, Генеральная прокуратуру, Росмониторинг и прочее.

То есть еще раз обращаю ваше внимание, что я бы не стала сильно вольготно относиться к подобного рода угрозам. Потому что, справедливость ради, глядя на этот слайд, надо понимать, что даже если Россия расторгнет сейчас все, что захочет расторгнуть, у нее останется достаточно большой функционал, для того чтобы продолжать действовать с точки зрения сбора налогов и не сильно она пострадает.

Здесь, наверное, достаточно забавно выглядит то, что единственная отрасль налогового права, в которой Россия не взаимодействует с международным сообществом – это отрасль взыскания налогов. Подписывая Конвенцию о помощи по административным делам, Российская Федерация убрала оттуда пункт о том, что «я помогаю тебе взыскивать налоги на своей территории». Зачем это сделано, мне не очень понятно. Возможно, мы видим себя неким раем, куда будут беглые, не платившие налогообложение олигархи сбегаться. Представляется с трудом, но почему бы нет.

Надо сказать, что когда мы говорим про расторжение, мы говорим только про верхнюю точку административного давление на международные транзакции. Никогда в Российской Федерации не было изначально не обложить исходящие из России транснациональные доходы. Про MLI у нас даже было отдельное выступление, повторяться не буду. С его вступлением, безусловно, это стало бы и так еще сложнее. Поэтому вопрос, не знаю, стоило ли расторгать, скорее лежит в плоскости больше политической воли, чем реальной необходимости, потому что MLI достаточно жестко подходит к этим вопросам.

Но тем ни менее стандартные обязанности налогового агента, они представлены у вас на слайде. То есть, по большому счету, когда у нас в СМИ особенно этим злоупотребляют, никого не хочу сильно упрекать, однако это слишком фривольно, когда говорят о том, что свободно деньги выходят, свободно мы пользуемся огромными льготами, не дай Бог, по 2% все это страшно и ужасно, смотрите, это надо остановить, по большому счету уже действующий режим сейчас с точки зрения налогообложения этих доходов у источника, он крайне жёсток.

То есть надо подать специализированную отчетность, надо проверить все, что только можно с точки зрения MLI и соглашения по фактическому получателю, включая офисы, включая реальные экономические деятельности и прочее. Нужно подумать про НДС, если мы говорим про роялти. Нужно подумать про признание процентами расхода тонкую капитализацию и иные сложные инструменты. Если мы говорим непосредственно про финансирование, подать специальную отчетность.

Кстати, на самом деле, обращаю на нее внимание, потому что на моей практике клиенты очень часто про это забывают. Даже если вы пользуетесь льготой, даже если у вас нулевое обложение у источника, вы тем не менее обязаны подать эту отчетность и еще раз к ней написать, почему именно вы пользуетесь льготой. И после этого, конечно, спи, отдыхай, у вас свободный режим глобализма. Нет, такого изначально не было и с текущими тенденциями это все больше и больше ужесточается.

Если говорить непосредственно про новостную повестку дня, про новости Яндекса и все прочее, что у нас происходит в соглашениях. Как я сказала, соглашений всего у Российской Федерации в настоящий момент 84 штуки. Из них, безусловно, наверное, не все представляют собой большой интерес с точки зрения возможного потенциала эффективности налогообложения на уровне государственного бюджета. То есть, говоря, наверное, более простым, обывательским языком, с точки того, что если мы их расторгнем или пересмотрим, то что-то Российская Федерация получит.

Однако сейчас у нас уже на данный момент решен вопрос о пересмотре 3 соглашений. С периода 2020 года у нас пересматривается кипрское и мальтийское соглашение. У нас вносится протокол, который достаточно сильно ужесточает порядок налогообложения, фактически сводя на нет возможные льготы. Потому что, безусловно, это уже принципиально другие условия деятельности. Сейчас поговорим чуть подробнее на примере кипрского соглашения. Базово все плюс-минус одинаковые, т.е. те протоколы, которые Российской Федерации сейчас предлагает заключить своим партнерам налоговым, они очень похожи. Мальтийское от кипрского чуть-чуть отличается, но принципиально они действительно похожи.

Также в настоящий момент у нас уже подписан протокол о Люксембурге, единственное, что эта деятельность непосредственно уже будет следующего периода, не сейчас. То есть если у нас пересмотрели в 2020 году два соглашения, то на 2021-й у нас перешло одно соглашение. Притом, на самом деле, момент вступления в силу там достаточно забавно изначально написан. То есть, если мы говорим про Кипр и Мальту, надо понимать, что мы уже сейчас в периоде, когда они действуют. При том что я встречала мнение о том, что в связи с тем, что не все процедуры были завершены ровно под 2020 год, так и вступление будет на 2020 год. Если мы говорим об этих двух протоколах, нет, это не верно. Прямо протоколами предусмотрен момент вступления.

При этом с мальтийским протоколом получилась довольно забавная история, откровенно говоря. Процедуры по обмену всеми грамотами, вступления и все прочее по мальтийскому протоколу завершены в марте, только сейчас. Тем не менее, по мнению Минфина, он временно должен быть признан вступившим в действие с начала периода. Сама по себе структура соглашения позволяет себя так читать, поэтому оставим это на совести Минфин, и будем иметь в виду, что в отношении этих двух мы уже в действующем новом режиме. В отношении Люксембурга мы столкнемся с этим в ближайшее время.

О чем эти протоколы? Дивиденды – 15, проценты – 15, роялти, слава Богу, никто не трогал. Тут надо сказать, что с точки зрения, например, кипрского законодательства и его льгот с точки зрения местного IP-box не секрет, что достаточно широко представлен IT-сектор российского бизнеса на Кипре. Эту историю пересмотр не затронул, т.е. если мы говорим про роялти, IT, IP и прочее, как правило, все-таки для них соглашение остается примерно по тем же принципам, что осуществлялось до этого. Если мы говорим про всех остальных, если мы говорим про классические холдинги, про владения, у них все, безусловно, достаточно сложно.

Наверное, наиболее интересное. Номер законопроекта у вас представлен на слайде. Можно посмотреть буквально в прямом режиме на сайте Государственной Думы, что с ним происходит. В настоящий момент Государственной Думой на вчера он был утвержден. Поэтому, если мы говорим про расторжение соглашения с Голландией, это более чем реально. Как я уже сказала, я не вижу, что бы нас должно остановить. Здесь надо понимать с точки зрения бизнес-интересов, зачем российский бизнес от нас переезжает в Голландию.

Нет, безусловно, это интересная страна с точки зрения налоговых льгот. Это интересная страна с точки зрения ведения бизнеса. Это в принципе интересная страна. Но если мы говорим о том, что туда влекло именно крупный бизнес, как правило, это выход на биржу. С Голландией очень неплохо, действительно, выходить на биржу. Поэтому, как правило, если мы говорим про интересы очень крупного бизнеса, то это верхушка именно публичных компаний.

И когда Российская Федерация ставит вопрос Голландии: «Давайте пересмотрим протокол», и при этом мы оставляем льготы для публичных компаний, а всем остальным пересматриваем, на мой взгляд, Голландия может резонно возразить: «А нам зачем?» То есть понятно, что ваши местные резиденты выходят через Голландию на местную биржу, но не так много резидентов Голландии, которые хотели бы выходить на биржу через Московскую биржу. Это довольно экзотический случай. Честно, я не знаю ни одного. Возможно, есть, но вряд ли.

Поэтому базово почему Голландия может упрямиться, запросто. У нее нет интереса подписывать протокол в той редакции, в которой он предоставлен. Возможно, все еще передумают, потому что это все-таки достаточно жесткое соглашение само по себе. Теряется и право на зачет, теряются и любые возможности льгот, если мы говорим уже даже не о 15%, мы говорим уже о базово 20%.

В России представлен голландский бизнес, его достаточно много, поэтому, возможно, все-таки мы пересмотрим либо сейчас, либо перезаключим. По крайней мере у Голландии есть такие новости, что она ставила вопрос о возможности рассмотрения вопросов по российскому соглашению на этот год, т.е. у них в повестке это звучит. Если мы собираемся расторгать, не очень понятно, что они хотят с нами еще рассматривать.

Однако базово факт остается фактом, в настоящий момент из всех протоколов, которые у нас двигались к разрыву, этот приблизился наиболее близко. После Государственной Думы у нас Совет Федерации и Президент Российской Федерации. После этого можно считать, что само соглашение перестало существовать.

Если мы говорим о том, кто еще назывался с точки зрения возможного разрыва, в настоящий момент было объявлено о трех юрисдикциях – это Сингапур, Швейцария, Гонконг, протоколы которыми должны быть подписаны в ближайшее время. Вероятно, это будут такие же протоколы, как и со всеми остальными.

Я бы добавила, что базово, когда мы говорим о расторжении того или иного соглашения или о подписании с ними более жесткого протокола, в основном мы оперируем именно к инвестиционному потоку из Российской Федерации. Инвестиционный поток из Российской Федерации у нас фиксируется Центральным Банком и Росстатом. Данные между Центральным Банком и Росстатом, как это водится, достаточно сильно разнятся.

Но если вы посмотрите дальше, а мы уже, как правильно до этого сказали, налоговый консультант, он немножко консультант по уголовному праву, по финансовому праву, по всему остальному. Сейчас он еще и немножко предсказатель будущее. Попробуем с точки зрения того, чтобы погадать. С точки зрения, чтобы погадать, следующие инвестиционные страны, куда Российская Федерация традиционно направляет большие потоки – это Австрия, Великобритания, Ирландия.

Также у нас в ТОП стоят Германия и Испания, но, справедливости ради, в отличие от первых трех эти две страны не имеют значимых налоговых льгот. Поэтому если мы будем говорить о том, что Российская Федерация намерена пересмотреть все свои соглашения, а очень похоже, на самом деле, на то, то я бы говорила о том, что следующие будут где-то там.

Вы можете посмотреть в разделе все соглашения Российской Федерации, подсвеченные, уже заявленные, чуть более заявленные. Но, возможно, надо понимать, что мы с точки зрения международного налогового планирования рано или поздно встанем в такую ситуацию, когда у нас останется действующее по льготным ставкам соглашение, допустим, с Китаем и иными стратегическими партнерами, с которым нам это выгодно. Это все-таки, наверное, пессимистичное развитие событий, однако оно является возможным и желательно его иметь в виду.

Что делать? В России, как я сказала, как правило, есть два вопроса: кто виноват и что делать? Еще есть третий вопрос: что мне за это будет? Но мы сейчас немножко не про это. С точки зрения того, какие опции возможны в свой изменяющемся мире. Первое, наверное, наиболее вероятная, наиболее интересная пока еще, хотя уже и меньше, опция – это сквозной подход.

Что такое сквозной подход? Сквозной подход – это история, когда я фактически закрываю глаза на существование у меня неких компаний, которые разделяют между источником выплаты дохода в Российской Федерации и получателем – физическим или юридическим лицом. Я признаю все остальное, весь мой столб владения, неинтересным для налогообложения. Они все мне пишут отказные письма, и мы налогооблагаемся так, как это было бы, если бы я сразу взаимодействовал с российским резидентом.

Что здесь нужно сказать? В тренде тех вопросов, с которых я начала, про закрытие экономик как таковых, Российская Федерация сейчас находится в процедуре реформирования и этого правила. То есть, по большому счету, я не совсем согласна, потому что какая разница, через что я владею, если я все задекларировал, если я готов платить налоги по российским ставкам. Зачем?

Однако базово мы сейчас находимся, уже принят законопроект относительно изменений и этого правила тоже. В настоящий момент у нас ограничены льготы до 2023 года для дивидендов, которые направлены на резидента юридическое лицо. Действующие ставки возможно при соблюдении определенных условий применять только до 2023 года. Поэтому если у вас есть подобные кейсы в структуре, лучше подумать о том, чтобы дивиденды выплатить сейчас. В противном случае структуру до выплаты дивидендов придется менять довольно сильно.

Еще раз скажу, я не считаю это сильно справедливым, однако базово, вероятно, идейно мы говорим о том, что в целом потоки, исходящие из Российской Федерации, они являются не льготируемыми, т.е. это потоки, которые должны облагаться налогом на столько, на сколько это возможно, целесообразно и даже чуть-чуть побольше. Если мы говорим непосредственно о других опциях, которые можно рассмотреть с точки зрения вопроса «Что делать?». Есть изначально первая опция – безусловно, это выбор юрисдикции, которая не указана в связи с подсвеченными юрисдикциями, где еще сохраняются льготы.

Инвестиционная юрисдикции все еще есть. Например, та же Венгрия предоставляет льготы по налогообложению пассивных доходов, например, по налогообложению дивидендов. Страна не совсем заигранная с точки зрения международного налогового планирования, однако сама по себе, безусловно, интересная. То есть на тот момент, пока Россия все-таки пересматривает все свои соглашения и пока она не дойдет до всех 84, если дойдет, есть некое время, для того чтобы переделать свой холдинг. Однако скорее всего все-таки это временная история, но она может быть достаточно длительная.

Следующая опции, она уже является следствием самой постановки вопроса – это отказ от спорных операций. Здесь очень просто. Если у нас нет изначально операций, которые бы облагались у источника, то с Российской Федерацией на настоящий момент, по крайней мере по налогам, не видят здесь никаких проблем. Там возникает целый скоп вопросов, связанных с точки зрения подтверждения бенефициара, с точки зрения 115-ФЗ и прочее, но это несколько другая история. С точки зрения налогов, если у вас нет операций, то, слава Богу, пока вас еще и облагать нечем.

То есть это может быть либо чистое владение, когда у вас холдинг фактически становится номинальным держателем акций и долей. Это может быть интересно все еще с точки зрения защиты активов, с точки зрения корпоративных отношений, с точки зрения соглашения между акционерами по английскому праву и прочее. Однако по налогам здесь, конечно, никаких преференций нет, и мы уходим чисто в корпоративную историю.

Или, например, если мы говорим про транзакцию по займам, то, вероятно, мы говорим о том, что с точки зрения рисков у нас наиболее подходящий вариант – это капитальное финансирование. Потому что если мы не дали займ, а если мы вложили в капитал, то и налогов не возникает, следовательно, и рисков не возникает. История с точки зрения налогов не совсем эффективная, однако с точки зрения рисков почему бы нет, вполне себе открыта.

Также, наверное, наиболее распространенной опции, которую предлагают с точки зрения, что же делать – это САРы, о которых мы поговорили. Да, России активно зазывает, для того чтобы редомицилировать на территорию соответствующих районов иностранный бизнес. При всех недостатках, неопределенности и некоторых сложностей с точки зрения, вообще говоря, процедур, безусловно, это, наверное, интересная вещь, но для, скажем так, крупного бизнеса.

У нас остается опции исключение из протокола, т.е. то, что прямо страны договорились о том, что эти лица еще имеют право на льготы, сейчас расскажу подробнее, и признание корпоративным налоговым резидентом. Хотя это тоже пока только «пока».

Кто у нас теперь считается в действующей реальности лицом, которое имеет право на льготы? Я взяла Кипра как за образец. Вероятно, так или иначе все остальные протоколы будут построены по этому шаблону плюс-минус, т.е. там есть вопросы с тем, что проценты по 0% и проценты по 5%, как они разыгрывают с точки зрения состава. Однако базово сейчас у нас считается, что остались льготы у так называемых публичных компаний, а также страховые компании, пенсионных фондов, экзотичных более. И получается, что государство оставило льготы самому себе, т.е. в лице Центрального банка и в лице политических отделений, конечно, льготы все еще остались.

Если мы говорим, наверное, про наиболее интересные кейсы – это именно про публичные компании, надо понимать, что, во-первых, должен быть именно выход на биржу, должна быть именно нормальная человеческая биржа. Выход на биржу должен быть относительно серьезный, т.е. это не менее 15% свободно обращающихся акций, т.е. заявится и сказать, что я прохожу листинг, не выпустив, невозможно. Минфин уже вышел с пояснениями о том, что всякие деривативы и квазивыпуски акций на будущий выпуск акций нет, недействительные. Пожалуйста, выходите на биржу серьезно, хорошо и основательно. И в таком случае, если вы не менее года продержитесь в статусе публичной компании, вы получите льготы.

Если мы говорим про Кипр, то льготы по дивидендам составляют 5%, льготы по процентам тоже составляют 5%. Также, если мы говорим про Кипр, это, кстати вошло не во все протоколы, то у нас остаются льготными именно банковские кредиты. Поэтому если у вас вдруг есть взаимоотношения с кипрскими банками, они все еще, слава тебе, Господи, не попадают под налогообложение у источника. Хотя скажу сразу, что не все банковские кредиты не по всем протоколам будут не попадать. И ценные бумаги, связанные с государством.

Что еще, наверное, в завершение про добровольного резидента, потому что про САРа поговорили, про MLI поговорили, из того, что, наверное, не было пока заявлено и о чем хотелось бы отметить? Российская Федерация с 2018 года разрешает перерегистрацию в Российскую Федерацию для налоговых целей. О чем речь? Практически это как САР, только чуть-чуть не дойдя до этой самой процедуры.

Допустим, кипрская та же компания может проснуться в один прекрасный момент и сказать, что: «Я хочу быть резидентом Российской Федерации». Переход в резидентство Российской Федерации, отличие от редомицилирования – это очень простая процедура. Мы приходим в налоговую инспекцию в Российской Федерации, подаем…

Сначала мы делаем филиал, безусловно. После этого мы подаем специальное заявление – это буквально один листочек, в котором фактически пишем, что: «Я с начала периода (или с текущей даты) очень хочу быть резидентом Российской Федерации». Российской Федерации в течение 5 дней рассматривает у меня это заявление и принимает меня в ряды российских налогоплательщиков.

В чем подвох? Во-первых, изначально Российская Федерация и эту опцию ставит под сомнение, потому что сейчас мы все еще находимся в переходном режиме. Переходный режим говорит об ужесточении практически всего, чего только можно. Поэтому льгота по дивидендам 0% в таком случае, она тоже в данном случае будет уже временной, и вопрос станет к 2023 году, вероятно, мы лишимся и этой льготы тоже. Хотя, насколько это справедливо, не совсем понятно.

Помимо этого, если даже мы говорим про непереходный период, т.е. мы говорим про взаимоотношения, в которых мы находимся сейчас, в текущем периоде, надо понимать, что, как и в случае с САРами, здесь очень много технических нюансов. То есть каким образом я должен вести свою отчетность? Для иностранных компаний нет бухгалтерского учета, но налоговый учет я должна вести.

Как я должна себя планировать с точки зрения валютного контроля? А здесь скажу, что хуже налогового права только валютное право в Российской Федерации по мере непонятности и драконовских мер, которые оно применяет обычно к своим пользователям. То есть такое лицо, оно является все еще нерезидентом по валютному праву, но при этом резидентом по налогообложению. И главное, что, наверное, наиболее интересно с точки зрения перемещения, как и в случае с САРом, как и в случае смены простой резидентства, отпускает ли меня та страна, которую я покидаю.

То есть если мы говорим про Европу, и об этом тоже нужно уже подумать, в Европе сейчас действовать директива так называемая ATAD. Один из пунктов европейские директивы ATAD – это так называемая плата за выход, которая говорит о том, что если у меня лицо покидает территорию той или иной европейской страны, то она обязана мне по определенной формуле заплатить налогообложения.

Фактически мы говорим о разводе, т.е. когда супруг покидает свою жену, он должен что-то ей оставить на пропитание. В этом случае мы с этим столкнемся. Пока ATAD в полной мере введен не во всех странах Европейского Союза, однако директива является общеевропейский, будет действовать на всей его территории рано или поздно. Поэтому, когда мы говорим про такого рода перемещения, необходимо еще и учитывать интересы той страны, которую мы покидаем.

Базово подводя, наверное, прискорбный вывод, вообще говоря, не самому, безусловно, радостному моему выступлению, нужно понимать, что современный мир, особенно если мы говорим про международное налоговое планирование, он очень-очень сложен. То есть нет такого, чтобы нам запрещали международной транзакции, нет такого, чтобы это было каким-то образом ущербной деятельностью либо каким-то образом, не знаю, ставило с точки зрения гражданского оборота стороны международной транзакции в плохое взаимоотношение с собой, с государством, с честью, с совестью или законом.

Однако с точки зрения налогов не российская тенденция, общемировые тенденции таковы, что кроме редких, исключительных случаев все международные транзакции будут облагаться по максимальным ставкам. Когда мы закончим переходные режимы, и Россия, и весь мир, у нас право на льготы будет иметь довольно ограниченное количество лицах. Как правило, это публичные компании, непосредственно физические лица и те лица, которые непосредственно заняты в торговой деятельности и имеют полное присутствие, и те уже с точки зрения расторжения договора несколько под вопросом.

Поэтому базово, вероятно, мы приходим в ту реальность, в которой международная транзакция – это довольно эффективное с точки зрения бизнеса решение, но при этом достаточно дорогое с точки зрения налогообложения. И с точки зрения планирования себя в пространстве будущих налоговых бюджетов и всем прочим этот факт необходимо иметь в виду, как прискорбный, однако уже практически данные нам в будущем и реальности.

Смотрите, читайте, критикуйте

Федеральная Антимонопольная Служба - ФАС России Честные закупки – борьба с расточительством и коррупцией в сфере госзакупок и закупок госкомпаний Общественная Организация Малого и Среднего Предпринимательства - Опора России
Настоящий ресурс содержит материалы 16+